فصل ۱۳  –  راه‌اندازی کسب‌وکار شما

مجلهٔ Food & Wine در سال ۱۹۹۹، روکو دی‌اسپیریتو، سرآشپز و مالک رستوران یونیون پسیفیک در نیویورک، را یکی از ده «بهترین سرآشپزهای جدید» در ایالات متحده نامید. وقتی نیویورک رستورانت ریپورت از او پرسید آیا تحصیلات نقش بزرگی در موفقیتش داشته است یا نه، پاسخ داد: «داشت، اما من هیچ‌وقت با بخش خلاقیت مشکلی نداشتم—آن همیشه برایم آسان بوده. کشمکش من با بخش کسب‌وکار بود و به همین دلیل به دانشگاه بوستون برگشتم تا مدرک مدیریت مهمان‌نوازی بگیرم.»
در این فصل، گام‌هایی را که باید برای ایجاد چارچوب حقوقی کسب‌وکارتان، از جمله اجارهٔ تجاری و هویت حقوقی، بردارید توضیح می‌دهم. آماده‌اید؟ برویم.

امضای اجارهٔ تجاری
امضای یک اجارهٔ تجاری، تعهدی بزرگ حقوقی و مالی است. این یک قرارداد است که شما و موجر را برای مدت آن متعهد می‌کند. بنابراین باید شرایط و ضوابط آن را کاملاً درک کنید. اجاره احتمالاً یکی از بزرگ‌ترین هزینه‌های ثابت ماهانهٔ رستوران شما خواهد بود و می‌تواند کسب‌وکار شما را بسازد یا نابود کند. اغلب اوقات، اجاره یا معاملهٔ ملکیِ درست عامل تعیین‌کنندهٔ موفقیت یا عدم موفقیت یک رستوران است.
جای تعجب نیست که اجاره‌ها معمولاً اسناد حقوقی بسیار پیچیده‌ای هستند. به‌شدت توصیه می‌کنم وکیلی یا متخصص املاک با تجربهٔ خواندن و مذاکرهٔ اجاره‌های تجاری در ایالت و حوزهٔ خود استخدام کنید. این به آن معنا نیست که نباید در فرایند مذاکرهٔ اجاره مشارکت کنید. برعکس، باید عمیقاً درگیر شوید. از وکیل‌تان بخواهید بندهای کلیدی اجاره را به زبان ساده برایتان توضیح دهد تا بتوانید پیامدهای حقوقی و مالی امضای سند را درک و ارزیابی کنید. تصمیم نهایی برای پذیرش یا رد هر پیشنهاد اجاره باید از آنِ شما باشد.
در دسترس‌بودن فضا و هزینهٔ خرید یا اجارهٔ آن از شهری به شهر دیگر و از محله‌ای به محلهٔ دیگر به‌طور قابل‌توجهی متفاوت است. هرچه موقعیت مطلوب‌تر یا پررفت‌وآمدتر باشد، اجاره بالاتر خواهد بود. اجاره‌ها همچنین با توجه به اقتصاد ملی و محلی تغییر می‌کنند. در بازارهای بیش‌ساخته و بازارهایی با نرخ خالی‌بودن بالا، اجاره کمتر از بازارهایی است که فضای موجود کم و نرخ خالی‌بودن پایین دارند. اگر تحقیق کنید و دربارهٔ مناطق بازار هدف‌تان آگاه شوید، ممکن است بتوانید معاملهٔ ملکی خوبی به‌دست آورید. در بیشتر بازارها، نرخ خالی‌بودن ۱۰ درصد یا بیشتر برای مستأجران خوب تلقی می‌شود.
پیش از مراجعه به موجر بالقوه، با مشاوران املاک محلی دربارهٔ نرخ‌های خالی‌بودن و نرخ رایج هر فوت مربع مشورت کنید. برخی مشاوران نرخ هر فوت مربع را ماهانه و برخی سالانه اعلام می‌کنند. برای مثال، اگر برای یک فضای ۱۰۰۰ فوت مربعی ماهی ۵۰۰۰ دلار به شما اعلام شود، هزینهٔ سالانهٔ هر فوت مربع برابر است با (۵۰۰۰ دلار × ۱۲ ماه) ÷ ۱۰۰۰ فوت مربع، یا ۶۰ دلار. به‌صورت ماهانه، می‌شود ۵۰۰۰ دلار ÷ ۱۰۰۰ فوت مربع، یا ۵ دلار. دانستن شرایط بازار، شما را در موقعیت خوبی برای مذاکرهٔ یک معاملهٔ مناسب قرار می‌دهد.
پیش از آن‌که برای مذاکره با موجر بنشینید، حتماً یک مطالعهٔ امکان‌سنجی مالی تهیه کنید که نشان دهد چه میزان اجاره و سایر هزینه‌های اشغال را می‌توانید بپردازید و همچنان به سودآوری مطلوب و بازده سرمایه برسید. یک طرح امکان‌سنجیِ سنجیده و محافظه‌کارانه باید معیارهای نقطهٔ سربه‌سر و سودآوری را در اختیارتان بگذارد. اغلب موجران از مستأجران بالقوه‌ای که آگاه و آماده‌اند تأثیر می‌پذیرند و در بازار رقابتی، اگر با برنامه‌ای برای موفقیت بلندمدت کسب‌وکارتان حاضر شوید، ممکن است امتیاز بگیرید. به‌عنوان یک قاعدهٔ سرانگشتی، پرداخت‌های سالانهٔ اجاره برای رستوران‌های با خدمات میزی نباید بیش از ۱۰–۱۲ درصد فروش ناخالص سالانهٔ پیش‌بینی‌شده باشد. (به یادداشت‌های فصل‌های ۵ و ۶ مراجعه کنید.)
موارد زیر بندهای کلیدی یک اجارهٔ تجاری هستند که باید با دقت در نظر بگیرید:

• مدت اجاره. مدت اجاره مشخص می‌کند مستأجر چند سال به‌طور قانونی می‌تواند فضایی را اشغال کند و شامل تاریخ آغاز و پایان است. بسیار حیاتی است که اجارهٔ شما تاریخ دقیق شروع پرداخت اجاره را تعیین کند. پیش از پذیرفتن مدت اجاره، از موجر بالقوه نسخه‌ای از «گواهی اشغال» بخواهید. مطمئن شوید بابت فضایی که مقامات ساختمانی محلی برای اشغال آن گواهی نداده‌اند، اجاره نمی‌پردازید. همچنین اگر موجر باید برای آماده‌سازیِ فضای شما اصلاحاتی انجام دهد، مطمئن شوید اجاره‌تان تا پس از تکمیل کار او شروع نشود. نباید برای فضای غیرقابل‌استفاده اجاره بپردازید. اجاره‌ای مذاکره کنید که به‌اندازهٔ کافی طولانی باشد تا کسب‌وکارتان رشد کند و بازده مناسبی از سرمایه بگیرید. مدت اجاره باید دست‌کم پنج‌سال باشد، با گزینهٔ یک یا چند دورهٔ پنج‌سالهٔ اضافی و باید شامل بندِ «واگذاری و/یا انتقال» باشد (پایین‌تر دربارهٔ آن می‌آید).

• گزینه‌های تمدید. گزینهٔ تمدید به شما اجازه می‌دهد هنگام انقضای اجاره، آن را تمدید کنید. این گزینه‌ها معمولاً در اجاره‌های پنج‌ساله یا کمتر دیده می‌شوند. اگر اجارهٔ شما گزینهٔ تمدید ندارد، آن را بخواهید، چون غیرمعمول نیست که کسب‌وکاری یک یا دو سال طول بکشد تا جا بیفتد و پیروانی پیدا کند. اگر گزینهٔ تمدید گرفتید، مطمئن شوید شرایط آن معقول و با مفاد اجارهٔ اصلی به‌طور اساسی متفاوت نیست. اگر اجارهٔ اصلی «گراس» بوده، بررسی کنید در تمدید به «نت» تغییر نکند (بند «گراس در برابر نت» را ببینید).

• استفاده و اشغال. این بند انواع کسب‌وکارهای مجاز در محل و انواع محصولات قابل فروش را مشخص می‌کند. مفهوم رستوران‌تان را با دقت مرور کنید تا مطمئن شوید سرگرمی‌های برنامه‌ریزی‌شده یا فروش آبجو، شراب و الکل مجاز است. تلاش کنید بند استفاده و اشغال را تا حد امکان «گسترده» کنید تا در صورت تمایل به فروش یا واگذاری، انعطاف‌پذیری داشته باشید. (به بند «واگذاری یا انتقال» مراجعه کنید.)

• اجاره. همان‌طور که گفته شد، اجاره معمولاً به ازای هر فوت مربع مبلغی ثابت است، پس مطمئن شوید هر فوت مربعی که برایش پول می‌دهید «قابل استفاده» است. با مترنواری به فضا بروید و متراژ واقعی را چک کنید. نمی‌خواهید بابت فضاهای غیرقابل‌استفاده، مانند راهروها، موتورخانه‌ها یا بخش‌هایی که موجر برای نگهداری ملک استفاده می‌کند، پول بدهید. علاوه بر تعیین اجارهٔ پایهٔ آغازین، بیشتر اجاره‌ها شامل افزایش‌های آتی هم هستند. این افزایش‌ها را با دقت بررسی کنید تا مطمئن شوید کسب‌وکارتان توان پرداخت آن‌ها را دارد و هزینهٔ پنهانی وجود ندارد. از موجر بخواهید برنامه‌ای از اجاره‌های ماهانهٔ سال‌های پس از سال اول تهیه کند که اجارهٔ جدید و درصد افزایش را نشان دهد. برخی اجاره‌ها افزایش را بر اساس شاخص قیمت مصرف‌کننده (CPI) می‌خواهند. اگر چنین است، بفهمید محلی، منطقه‌ای یا ملی است. این تمایز مهم است، چون گاهی CPI ملی در حال افزایش است در حالی که اجاره‌ها و قیمت‌ها در بازار محلی شما ثابت یا در حال کاهش‌اند و بالعکس. پیش از تصمیم، با اتاق بازرگانی محلی دربارهٔ روندهای محلی و ملی سال‌های اخیر بررسی کنید. در بیشتر موارد، با یک افزایش «ثابتِ معقول» بهتر خواهید بود؛ افزایشی که بتوانید برایش بودجه‌بندی کنید و کسب‌وکارتان را حول آن برنامه‌ریزی کنید.

• اجارهٔ گراس در برابر نت. معمولاً دو نوع اجاره وجود دارد: گراس و نت. در اجارهٔ گراس، موجر بیشتر ریسک‌های مالکیت ملک را بر عهده دارد، مانند مالیات ملک، نگهداری و بیمهٔ اموال، و قبض ماهانهٔ شما فقط شامل اجارهٔ پایه است. در اجارهٔ نت، علاوه بر اجارهٔ پایه، از مستأجران خواسته می‌شود سهم نسبی خود از هزینه‌های مالکیت و نگهداری ملک را بپردازند. به این هزینه‌ها «تریپل نت» یا «عبوری» می‌گویند. این هزینه‌ها معمولاً شامل مالیات ملک، بیمهٔ اموال، مالیات‌های پروانهٔ کسب‌وکار، و هزینه‌های «فضای مشترک» (CAM) هستند. CAM معمولاً در اجاره‌هایی مطرح است که بخشی از فضا مشترک است (لابی‌ها، راهروها، پارکینگ‌ها)، همانند ساختمان‌های اداری، مراکز خرید و مال‌ها. هزینه‌های فضای مشترک به‌صورت سرشکن به هر مستأجر تخصیص می‌یابد و می‌تواند شامل سهم نسبی مستأجر از گرمایش، سرمایش، و تعمیرات و نگهداری عمومی باشد. در برخی موارد، این هزینه‌ها می‌توانند صدها یا حتی هزاران دلار به هزینه‌های ماهانهٔ اشغال اضافه کنند؛ پس برای جلوگیری از شگفتی‌های آتی، از موجر «مبلغ دلاری هزینه‌های ماهانهٔ فعلی» به‌همراه «ریزِ هر مورد» را بخواهید. همچنین نحوهٔ محاسبهٔ سهم شما را بخواهید تا مطمئن شوید بیش از سهم نسبی‌تان پرداخت نمی‌کنید. اگر در شهری فعالیت می‌کنید که موجران دوره‌ای «استرداد مالیات ملک» از مراجع مالیاتی محلی دریافت می‌کنند، از وکیل‌تان بخواهید بندی اضافه کند که بر اساس آن به نسبت سهم‌تان از این استردادها بهره‌مند شوید. همین موضوع دربارهٔ تخفیف‌های انبوه‌خرید انرژی نیز صدق می‌کند.

• اجارهٔ درصدی. اگر قصد دارید رستوران‌تان را در یک پاساژ روباز، مرکز خرید یا طبقهٔ همکف یک ساختمان اداری شلوغ دایر کنید، احتمالاً اجاره‌نامه شامل «اجارهٔ اضافی بر اساس درصدی از فروش» خواهد بود. منطق این است که این اجاره‌ها به‌دلیل تضمین نسبیِ حجم بالای تردد به واسطهٔ حضور «مستأجران لنگر» و تبلیغات مداوم موجر موجه است. همچنین در مکان‌هایی غیر از مال‌ها، مراکز خرید و ساختمان‌های اداری، موجران ممکن است برای جذب مستأجر، اجارهٔ پایهٔ کمتر از بازار دریافت کنند، اما در عوض «اجارهٔ درصدی» بخواهند. قبل از پذیرش اجارهٔ درصدی، درصد درخواستی را در مطالعهٔ امکان‌سنجی مالی وارد کنید تا اثر آن بر نتیجهٔ نهایی را ببینید. هر زمان از شما اجارهٔ درصدی خواسته شد، تلاش کنید «اجارهٔ پایهٔ پایین‌تری» بگیرید، زیرا عملاً موجر در فروش شما شریک می‌شود بدون آن‌که ریسک‌های مالکیت و ادارهٔ کسب‌وکار را بپذیرد. همچنین مطمئن شوید هر درصدی بر «فروش خالص» است نه «فروش ناخالص»؛ یعنی مواردی مانند مالیات فروش، غذای کارکنان، انعام‌های کارت اعتباری، و سایر درآمدهای نامرتبط با فروش غذا و نوشیدنی—مانند تجهیزات دست‌دوم، تی‌شرت و اقلام تبلیغاتی—مستثنا شود. مهم‌تر این‌که مطمئن شوید «اعمال درصد» تا پس از رسیدن فروش خالص به نقطهٔ سربه‌سر آغاز نشود.

• تغییرات. اگر قصد ساخت‌وساز یا اعمال تغییراتی در فضا دارید، مطمئن شوید کار تحت بند «تغییرات» مجاز است. همچنین تأیید کنید که مقررات ساختمان و کاربریِ محلی اجازهٔ آن را می‌دهد.

• بیمه. بسیاری از موجران از مستأجران می‌خواهند «بیمهٔ مسئولیت عمومی»—که معمولاً به بیمهٔ چتری معروف است—داشته باشند تا از آن‌ها در برابر دعاوی ناشی از حوادث دوران فعالیتِ عادیِ کسب‌وکار مستأجر محافظت کنند. حق‌بیمه‌ها بسته به میزان پوشش درخواستی می‌تواند گران باشد. پوشش درخواستی را با پوشش سایر رستوران‌داران محلیِ با مفاهیم مشابه مقایسه کنید تا معقول‌بودن آن را بسنجید. همچنین برای حق‌بیمه از شرکت‌های مختلف استعلام بگیرید، چون هزینه‌ها متفاوت است.

• واگذاری یا انتقال. بند واگذاری یا انتقال «واجب» است؛ بدون آن حق فروش یا انتقال کسب‌وکار یا واگذاریِ فضا را نخواهید داشت. این بند شرایط و ضوابطی را که تحت آن فروش، انتقال یا واگذاریِ آتی مجاز است مشخص می‌کند. بر این بند پافشاری کنید که «موجر حق واگذاری شما را به‌طور غیرمنطقی سلب نخواهد کرد»، چرا که دلایل مشروع متعددی ممکن است برای این کار داشته باشید. اگر ملک در موقعیت مطلوبی است، یک اجارهٔ بلندمدتِ خوب، در صورت داشتن بند واگذاری و/یا انتقال، «ارزش/حقوق مکتسبه» خواهد داشت.

• تابلو و نما. برای حفظ ظاهر مشخص ساختمان، موجران معمولاً اندازه و نوع تابلو و نمای مجاز را تعیین می‌کنند. چون تابلو و نمای رستوران در دیده‌شدن و تصویر ذهنیِ مورد نظر شما نقش مهمی دارد، مطمئن شوید تابلو و نمای مورد نظر شما مجاز است. این بند حیاتی است و نباید ساده گرفته شود. برای مثال، یکی از مشتریان من اخیراً هزاران دلار صرف نصب نمای جدید و سایبان‌ها کرد، اما مجبور شد آن‌ها را بردارد چون موجر تصمیم گرفت با بقیهٔ ساختمان همخوانی ندارد. قوانین و مقررات محلی نیز ممکن است تابلو و نما را تنظیم کنند.

• ودیعهٔ اجاره. معمولاً موجران ودیعه‌ای بین یک تا شش ماه «اجارهٔ پایه» می‌خواهند. بسته به مبلغ اجارهٔ پایه، این ودیعه‌ها می‌تواند نیازمند خروج نقدیِ قابل‌توجهی باشد؛ آن‌ها را با دقت مذاکره کنید.

• امتیازات اجاره و دوره‌های بدون اجاره. در برخی موارد، به‌ویژه در ساختمان‌های تازه‌ساخته (فضای خام) یا به‌عنوان مشوقی برای جذب مستأجر جدید، موجران دورهٔ بدون اجاره می‌دهند. این کار به مستأجر جدید فرصت می‌دهد تا فضا را بسازد و برای کسب‌وکار آماده کند. این «قاعده» است نه «استثنا»، پس از درخواستش نترسید. چند ماه اجارهٔ رایگان می‌تواند جریان نقدیِ حیاتی را حفظ کند و به شروع درستِ کسب‌وکار کمک کند. میزان امتیاز به بازار ملک و این‌که موجر به‌دنبال مستأجر خاصی—مثلاً رستوران—هست یا نه بستگی دارد. اگر امتیاز گرفتید، مطمئن شوید قبل از دریافت «گواهی اشغال» توسط موجر آغاز نشود. همچنین اگر ممکن است، دورهٔ بدون اجاره را پس از اخذ همهٔ مجوزهای ساخت از شهرداری شروع کنید تا آمادهٔ آغاز ساخت باشید. اخذ همهٔ مجوزها اغلب چند هفته یا حتی چند ماه طول می‌کشد.

• ضمانت‌های شخصی. اغلب—even اگر کسب‌وکار شما تحت یک شخصیت حقوقی جداگانه—مانند مشارکت، شرکت یا LLC—عملیاتی شود—موجران از مستأجران «ضمانت شخصی» می‌خواهند. با امضای آن، شما به‌صورت شخصی متعهد می‌شوید که اجارهٔ تمام مدت را—even اگر کسب‌وکارتان شکست بخورد—بپردازید. این بند پیامدهای جدی آتی دارد و باید در صورت امکان برای حذفش مذاکره کنید.

• «گود گای». گونه‌ای از ضمانت شخصی، بند «Good Guy» است. این بند اساساً می‌گوید ضامن تا زمان «تحویل قانونیِ محل» به موجر، شخصاً بابت اجارهٔ پایهٔ پرداخت‌نشده و سایر هزینه‌های استفاده و اشغال—مانند مالیات ملک و CAM—مسئول است.

• کار مستأجر در برابر کار موجر. مطمئن شوید اجاره به‌وضوح مشخص می‌کند چه کسی مسئول انواع خاصی از بهبودها و تعمیرات در فضای شماست. برای نمونه، در فضاهای همکفِ ساختمان‌های مسکونی، آسیب آبی ناشی از ترکیدگی لوله‌های طبقات بالا چندان غیرمعمول نیست. در «زونی»، این اتفاق در طول ۱۲ سال چند بار افتاد. خوشبختانه بندِ اجارهٔ ما تصریح می‌کرد تعمیرات از این نوع بر عهدهٔ موجر است. معمولاً موجران برای برخی «بهبودهای مستأجر» هزینه می‌کنند. میزان آن به نرخ‌های خالی‌بودن، وضعیت فیزیکی فضا و جذابیت مفهوم شما بستگی دارد. اگر موجر موافقت کرد، یک «رندر معماری» از فضا، برنامهٔ کار، و تاریخ‌های شروع و پایان بخواهید. همچنین دامنهٔ کارهایی را که برایشان باید «پیش‌ازانجام» تأیید بگیرید مشخص کنید. مراقب باشید بند «کار مستأجر/موجر» آن‌قدر محدودکننده نباشد که برای تعمیرات معمول و ضروری نیز نیازمند تأیید قبلی شوید. یک راه خوب، تعیین «حدّ آستانهٔ مبلغی» برای کارهایی است که نیازمند تأییدند.

• کارهای آتی موجر. از موجر بخواهید فاش کند آیا برنامه‌ای برای تعمیرات یا ساخت‌وساز آتی در ملک دارد که ممکن است به توان شما برای کسب‌وکار آسیب بزند یا نه. اگر دارد، تلاش کنید بندی اضافه کنید که بر اساس آن در دوران ساخت، «جبران ضررِ معقول» یا «امتیاز اجاره» بگیرید. چنین کارهایی در مال‌ها، مراکز خرید، ساختمان‌های اداری و مسکونی غیرمعمول نیست. برای مثال، به‌دلیل داربست‌های مقابل «زونی» در جریان ساخت یک ساختمان مسکونی جدیدِ مجاور، کسب‌وکار ما طی ده ماه به‌دلیل کاهش دید، ۲۰ تا ۲۵ درصد افت کرد. با داربست، دیدن نمای رستوران برای مشتریان بالقوه بسیار دشوار بود.

• هم‌اشغالی (Cotenancy). اگر رستوران شما در ساختمان اداری، مال یا مرکز خرید است و به حضورِ یک یا چند «مستأجر لنگر» برای تردد وابسته‌اید—به‌خصوص اگر «اجارهٔ درصدی» می‌پردازید—بند هم‌اشغالی بگنجانید. این بند مشخص می‌کند اگر به‌دلیل از دست‌رفتنِ یک یا چند مستأجر لنگر، تردد برای دورهٔ طولانی به زیر سطحِ لازم برای سودآوری کاهش یافت، حقِ «امتیازات اجاره» دارید. حضورِ مستأجران لنگر همان دلیلی است که موجران برای دریافت اجارهٔ درصدی مطرح می‌کنند.

• جبران و عدم مسئولیت (Indemnification & Hold Harmless). اجاره باید شامل بندی باشد که بیان کند شما در برابر دعاوی ناشی از «قصور موجر یا نمایندگان و پیمانکارانش» مصون می‌مانید.

• داوری. بندی بگنجانید که در صورت بروز دعاوی پرهزینه، شما و موجر موافقت کنید اختلافات را به داوری بسپارید و بدون رجوع به دادگاه حل کنید.

• شناسایی (Recognition). این بند از شما در صورت ورشکستگی موجر یا فروش ملک محافظت می‌کند. باید تصریح کند که «حقوق و منافع» شما در اجاره حفظ می‌شود و هر مالک جدید ملزم است همهٔ مفاد اجاره—به‌ویژه دربارهٔ اجاره‌بها و مدت—را رعایت کند.

• تخریب یا تملک قهری (Condemnation). بندی بگنجانید که در صورت تملک قهریِ ملک توسط دولت یا تصمیم موجر به تخریب ملک پیش از انقضای اجاره، «جبران معقول» دریافت کنید. ما در «زونی» توانستیم در اولین اجاره، بند «تخریب» ۱۰۰ هزار دلاری مذاکره کنیم. با توجه به موفقیت کسب‌وکار، این رقم زیاد نبود. خوشبختانه چند سال پس از افتتاح، ساختمان به‌عنوان «بنای تاریخی» ثبت شد.

• مزاحمت. اغلب اجاره‌ها بندی دارند که مستأجران را از ایجاد مزاحمت برای «بهره‌مندی آرام» مستأجران یا همسایگان منع می‌کند. چون شما در کار رستوران هستید، از وکیل‌تان بخواهید جمله‌ای اضافه کند که «بوی طبیعیِ پخت‌وپز مزاحمت محسوب نمی‌شود»، مادامی‌که مطابق قوانین محلی باشد. در «زونی»، یکی از همسایه‌ها به موجر و ادارهٔ محیط‌زیست محلی از «بو» شکایت کرد. شکایت‌ها رد شد چون سیستم اگزوز با اطلاع و اجازهٔ موجر نصب شده بود و با قوانین محلی مطابقت داشت.

• ساعات فعالیت. اجاره‌ها—به‌ویژه در مراکز خرید و مال‌ها—روزها و ساعت‌های مجازِ فعالیت رستوران را مشخص می‌کنند. چه در مرکز خرید باشید یا نه، مطمئن شوید ساعاتِ این بند با برنامه‌های فعلی یا آتی کسب‌وکارتان تعارض نداشته باشد. برخی بندها ممکن است شما را به بازبودن در روزها و زمان‌هایی ملزم کنند که به‌نفع‌تان نیست، و برخی دیگر ممکن است دقیقاً زمان‌هایی را محدود کنند که برای سودآوری به آن‌ها نیاز دارید.

انتخاب ساختار حقوقی و مالیاتی
مالکان کسب‌وکارهای کوچک معمولاً یا از مسائل حقوقی و مالیاتی می‌ترسند و آن‌ها را بسیار پیچیده می‌پندارند، یا اهمیت‌شان را دست‌کم می‌گیرند. سپس مرتکب اشتباهِ نادیده‌گرفتن این مسائل می‌شوند که اغلب به زیان خودشان است. واقعیت این است که به نفع شماست هنگام راه‌اندازی کسب‌وکار—به‌ویژه با شریک—پیامدهای حقوقی و مالیاتیِ مرتبط را درک کنید. خوشبختانه مباحث پایه آن‌قدرها هم که فکر می‌کنید دشوار نیست.
ساختار حقوقی و مالیاتیِ شما بر اظهارنامه‌هایی که به مقامات مالیاتیِ فدرال، ایالتی و محلی ارائه می‌کنید و در بسیاری موارد بر «مبلغ مالیات پرداختی» شما اثر می‌گذارد. همچنین بر مسئولیت حقوقی و سایر مسائل اداری اثرگذار است. از وکیلی بخواهید در انتخاب قالب کسب‌وکار به شما مشورت دهد که:

• بهترین مزایای حقوقی و مالیاتی را برای برنامه‌ریزیِ مالیاتی شما فراهم کند.

• از لحاظ حقوقی—به‌ویژه محدودکردنِ مسئولیت‌های بالقوهٔ مالک—مزیت داشته باشد.

برای اهداف مالیاتی، از وکیل مالیاتی یا حسابدارتان دربارهٔ موارد زیر نظر بخواهید:

• چگونه شما و هر سرمایه‌گذار دیگر می‌توانید به‌طور قانونی مالیات بر سود کسب‌وکار را «حداقل» یا «موکول به آینده» کنید؟

• چگونه شما، شرکا یا سهام‌داران‌تان (در صورت وجود) می‌توانید «زیان‌های» کسب‌وکار را با سایر درآمدها تهاتر کنید (و بار مالیاتی کلی‌تان را کاهش دهید)؟

• چگونه بهترین حفاظت را برای «افزایش ارزش کسب‌وکارتان» در برابر مالیات بر درآمد و ارث فراهم کنید؟

برای اهداف حقوقی، دغدغه‌های شما باید این‌ها باشد:

• چگونه شما و سایر مالکان/سرمایه‌گذاران «در معرض مسئولیت‌های احتمالیِ کسب‌وکار» کمتر قرار بگیرید؟

• کارآمدترین قالب از منظر «مدیریت» کدام است؟

• کدام قالب «انعطاف‌پذیری» بیشتری برای فروش یا انتقال سهم یک مالک فراهم می‌کند؟

• کدام قالب ممکن است «نوع فعالیت‌های مجاز رستوران» را محدود کند؟

• کدام قالب بهترین امکان را برای «تأمین مالیِ سرمایه‌ای و سهامی» می‌دهد؟

چه نتیجهٔ کسب‌وکار موفقیت باشد چه شکست، پیامدهای حقوقی و مالیاتی می‌تواند مهم باشد. اکیداً توصیه می‌کنم پیش از تصمیم دربارهٔ قالب کسب‌وکار، با وکیل مالیاتی یا حسابدار رسمی (CPA) مشورت کنید. مانند سایر متخصصان، همهٔ وکلا و CPAها یکسان نیستند. برای پرهیز از پرداخت هزینهٔ «منحنیِ یادگیری»، بهترین کار یافتن وکلا و CPAهایی است که با «حقوق تجارت» و «مالیات شرکت‌ها» و نیز با «صنعت رستوران» آشنا باشند. برای معرفیِ وکلای ملک و مالیات و حسابداران، به وب‌سایت انجمن رستوران محلی‌تان سر بزنید یا از رستوران‌داران منطقه بپرسید.
رایج‌ترین قالب‌ها عبارت‌اند از: مالکیت انفرادی، مشارکت، شرکت و شرکت با مسئولیت محدود. بیایید ببینیم هرکدام چگونه کار می‌کند، مزایا و محدودیت‌هایش چیست.

مالکیت انفرادی
مالکیت انفرادی ساده‌ترین، کم‌هزینه‌ترین و—طبیعتاً—رایج‌ترین نوع سازمان کسب‌وکار است. در مالکیت انفرادی، مالک انتخاب می‌کند کسب‌وکار را «به‌عنوان فرد» اداره کند و در نتیجه نیازی به تشکیل شخصیت حقوقی جداگانه نیست. مالک همهٔ دارایی‌ها را در اختیار دارد، کسب‌وکار را برای سود اداره می‌کند و «شخصاً» در برابر همهٔ تعهدات و بدهی‌های کسب‌وکار مسئول است—یعنی در اغلب موارد، برای پرداخت بدهی‌های کسب‌وکار می‌توان به اموال شخصی او رجوع کرد.
اگرچه شخصیت حقوقی جداگانه‌ای لازم نیست، مالک می‌تواند «نام فرضی» جداگانه‌ای برای فعالیت انتخاب کند. برای مثال، اگر نام شما جان براون است، لازم نیست رستوران‌تان را «کافهٔ جان براون» بنامید؛ می‌توانید نام فرضیِ «کافهٔ ایست‌ساید» را برگزینید. به نام فرضی، DBA یا «فعالیت تحت عنوان» نیز می‌گویند. برخی ایالت‌ها و مقامات محلی ممکن است ثبت DBA را الزام کنند.
از نظر مالیاتی، چون شخصیت حقوقی جداگانه‌ای نیست، «سود یا زیان خالص» کسب‌وکار در اظهارنامهٔ مالیاتی فردیِ مالک، در فرم 1040 «برنامهٔ C: سود و زیان از کسب‌وکار یا حرفه» گزارش می‌شود. سود خالص ممکن است مشمول مالیات «خویش‌فرمایی» و «تأمین اجتماعی» نیز باشد.

مشارکت‌ها
مشارکت، اجتماعِ دو یا چند نفر است که به‌عنوان «هم‌مالک» سرمایه یا خدماتی را برای مالکیت و ادارهٔ کسب‌وکار با هدف سودآوری می‌آورند. دو نوع مشارکت وجود دارد: «عام» و «خاص». در مشارکت عام، هر شریک سهمی در مشارکت دارد، «شخصاً» در تمامی ریسک‌ها و پاداش‌ها شریک است و «مسئولیت نامحدود شخصی» برای بدهی‌ها و تعهدات مشارکت دارد. مانند مالکیت‌های انفرادی، می‌توان به اموال شرکای عام برای بدهی‌های مشارکت رجوع کرد.
مشارکت عام را می‌توان با تشریفات اندک سازمان‌دهی و اداره کرد. معمولاً ثبت «گواهی مشارکت» برای ایجاد مشارکت عام لازم نیست. شرکا می‌توانند صرفاً توافق کنند و «قرارداد مشارکت» ببندند. اگرچه قانون ایالتی معمولاً توافق شفاهی را به رسمیت می‌شناسد، تهیهٔ «قرارداد کتبی» که حقوق و تعهدات هر شریک را جزئی کند بسیار مهم است. در برخی ایالت‌ها اگر قرارداد کتبی نباشد، «قانون مشارکت ایالتی» حقوق و تکالیف شرکا را تعیین می‌کند. اگر مفهوم شما موفق شود و بخواهید آن را به‌صورت ملی توسعه دهید، به‌عنوان مشارکت عام فقط لازم است در ایالت خود ثبت شوید، نه در هر ایالتی که قصد فعالیت دارید.
مشارکت خاص باید دست‌کم «یک شریک عام» داشته باشد که در برابر بدهی‌ها و تعهدات مشارکت «شخصاً» مسئول است. سایر شرکا «شریک خاص» هستند و مسئولیت‌شان به میزان «سرمایهٔ سرمایه‌گذاری‌شده» محدود است. شرکای خاص در مدیریت روزمرهٔ کسب‌وکار نقشی ندارند و معمولاً حقوق نمی‌گیرند، اما سهم نسبی خود از «سود و زیان» مشارکت را دریافت می‌کنند.
شرکای عام در مقابل، معمولاً عملیات روزمره را مدیریت و کنترل می‌کنند و علاوه بر سهم سود و زیان، بابت ادارهٔ کسب‌وکار و پذیرش مسئولیت‌های بیشتر، معمولاً حقوق می‌گیرند. می‌توان به اموال شریک عام برای بدهی‌های کسب‌وکار رجوع کرد.
در برخی ایالت‌ها، مشارکت‌های خاص تابع تشریفات مشخصی هستند، مانند ثبت «گواهی مشارکت خاص» نزد مقامات ایالتی و تهیهٔ قرارداد مشارکت خاص.
همهٔ مشارکت‌ها موظف به ارائهٔ فرم 1065، «اظهارنامهٔ مالیاتی مشارکت فدرال» هستند. بیشتر ایالت‌ها نیز اظهارنامهٔ مشارکت ایالتی می‌خواهند. مشارکت‌ها مالیات نمی‌پردازند؛ بلکه هر سود یا زیان به «شرکای منفرد» عبور می‌کند و هر یک باید آن را در اظهارنامهٔ فردیِ خود گزارش کند.
قراردادهای نمونهٔ مشارکت را می‌توانید در وب‌سایت Nolo (www.nolo.com) بیابید. چه مشارکت عام باشد چه خاص، قرارداد باید به این موارد بپردازد:

• میزان سرمایه‌ای که هر شریک می‌آورد

• تقسیم سود

• جبران خدمت شرکا

• توزیع دارایی‌ها هنگام انحلال

• مدت مشارکت

• مقررات تغییر یا انحلال مشارکت

• بند حل اختلاف

• محدودیت اختیارات برخی شرکا در «الزامِ مشارکت»

• ترتیب کار در صورت فوت یا ازکارافتادگی شریک

• نام کسب‌وکار و هویت شرکا

• ماهیت و دامنهٔ کسب‌وکار مشارکت

• وظایف هر شریک در مدیریت مشارکت

شرکت‌ها
شرکت، شخصیتی است که طبق قانون ایالتی برای انجام کسب‌وکار ایجاد می‌شود. شرکت «شخصِ» جداگانه‌ای محسوب می‌شود با حقوق و تعهدات مستقل از مالکانش. شرکت می‌تواند «سهام خاص» (با یک یا چند سهام‌دار) یا «سهام عام» (با سهام‌داران بسیار و سهام قابل‌معاملهٔ عمومی) باشد. مدیران و افسران شرکت را اداره می‌کنند و لازم نیست سهام‌دار باشند. مانند شریک خاص، سرمایه‌گذارِ شرکت از «مسئولیت محدود» بهره‌مند است و فقط تا میزان سرمایه‌گذاری‌اش مسئول است—یعنی اموال شخصی عموماً در خطر نیست. اما در شرکت‌های خاص، سهام‌داران ممکن است بابت مالیات‌های پرداخت‌نشده مسئول باشند.
شرکت‌ها عموماً پیچیده‌ترین قالب برای سازمان‌دهی و اداره هستند. شرکت باید «گواهی تأسیس» ثبت کند، «اساسنامه و آیین‌نامه» تهیه کند و هزینه‌های ثبت را بپردازد. ثبت و پرداخت آن چندان دشوار نیست. فروشگاه‌های لوازم حقوقی «کیت‌های ارزانِ ثبت شرکت» دارند که بیشتر فرم‌های لازم و نمونهٔ اساسنامه و آیین‌نامه را شامل می‌شود. برای تقریباً هر نوع فرم حقوقی به www.nolo.com مراجعه کنید. با این همه، بهترین کار مشورت با وکیل مالیاتی یا حسابدار است تا مطمئن شوید کار درست انجام می‌شود.
علاوه بر اظهارنامهٔ فدرال، شرکت‌ها باید اظهارنامه‌های «مالیات فرنچایز» ایالتی و/یا محلی را در ایالت ثبت‌شده ارائه کنند و ممکن است در ایالت‌های دیگری که در آن فعالیت دارند مشمول مالیات باشند. اگر شرکت در بیش از یک ایالت فعالیت کند، باید «گواهی صلاحیت» از آن ایالت اخذ کند و «نمایندهٔ ثبت‌شده» در آن داشته باشد.
شرکت می‌تواند انتخاب کند به‌عنوان «C کورپ» یا «S کورپ» مالیات دهد. عیب بزرگ C کورپ این است که معمولاً «دو بار» مالیات می‌دهد: یک‌بار در سطح شرکت و بار دیگر در سطح سهام‌دار. مثلاً اگر رستوران شما به‌صورت C کورپ فعالیت کند و ۱۰,۰۰۰ دلار سود خالص داشته باشد، شرکت باید آن ۱۰,۰۰۰ دلار را با نرخ‌های شرکت بپردازد، و وقتی هر بخشی از آن به شما به‌صورت «سود سهام» پرداخت شود، باید آن را در اظهارنامهٔ فردی‌تان به‌عنوان «درآمدِ سود سهام» گزارش کنید که ممکن است دوباره مشمول مالیات شود.
راهی برای اجتناب از «دوگانه‌مالیاتی»، انتخاب وضعیت «S کورپ» است. برای انتخاب S باید فرم فدرال 2353 را ثبت کنید. S کورپ‌ها در سطح شرکت مالیات نمی‌دهند؛ یعنی مالیات بر درآمد شرکت ندارند. در عوض، مانند مشارکت، «سود یا زیان» شرکت به «سهام‌داران» عبور می‌کند و در اظهارنامه‌های فردی‌شان گزارش می‌شود. S کورپ‌ها باید فرم 1120S، «اظهارنامهٔ مالیاتیِ شرکت‌های S» را ارائه کنند.
برای انتخاب وضعیت S باید این شرایط را داشته باشید:

• شرکت داخلی باشد (شرکت آمریکایی).

• شرکت بیش از ۷۵ سهام‌دار نداشته باشد.

• همهٔ سهام‌داران «افراد حقیقی» باشند.

• همهٔ سهام‌داران «شهروند» یا «مقیم قانونی» ایالات متحده باشند.

پس از تشکیل و ثبت شرکت، اکیداً توصیه می‌شود سهام‌دارانِ شرکت‌های خاص «قرارداد سهام‌داران» امضا کنند. اهمیت این موضوع را دست‌کم نگیرید. من اخیراً مجبور شدم هزاران دلار هزینهٔ حقوقی بدهم تا شریکم با قیمتی عادلانه سهمم را بخرد، فقط چون قرارداد سهام‌داران‌مان را به‌درستی تنظیم نکرده بودیم.
برخی بندهای اصلی که باید در قرارداد سهام‌داران بگنجانید:

• بیمه

• محدودیت بر «انتقال سهام» در طول حیات سهام‌دار

• خرید سهام در صورت فوت سهام‌دار

• خرید سهام در صورت پایان رابطهٔ سهام‌دار با شرکت

• قیمت‌گذاری سهام در صورت فوت یا خاتمهٔ رابطهٔ سهام‌دار

• انتخاب ساختار شرکت

• انتقال قهری سهام به‌واسطهٔ روندهای قضایی مانند ورشکستگی یا طلاق

• آورده‌های سرمایه‌ایِ اضافی

• رویدادهایی که قرارداد سهام‌داران را خاتمه می‌دهند

• انتقال‌های مجاز سهام به اعضای خانوادهٔ درجه‌یکِ سهام‌دار

شرکت با مسئولیت محدود (LLC)
LLC طبق قانون ایالتی ایجاد می‌شود. LLC ترکیبی از مشارکت خاص و شرکت است و بهترین ویژگی‌های مشارکت خاص را با S کورپ ترکیب می‌کند. LLCها تحت «قرارداد عملیاتی» اداره می‌شوند که حقوق، وظایف و تعهدات مالکان—که «اعضا» نامیده می‌شوند—را تعیین می‌کند.
مزیت اصلی LLC نسبت به مشارکت، «نبود مسئولیت شخصی مالکان» در قبال کسب‌وکار است. برای مثال، اگرچه شرکای خاص در مشارکت خاص ممکن است از مسئولیت محافظت شوند، دست‌کم یک شریک عام باید مسئولیت شخصی بپذیرد. در LLC، مسئولیت اعضا به میزان «سهم سرمایهٔ پرداخت‌نشده» محدود است. همچنین LLC در مدیریت کسب‌وکار انعطاف بیشتری دارد. برای مثال، در مشارکت خاص، شرکای خاص معمولاً اجازهٔ دخالت در عملیات روزمره را ندارند، در حالی که اعضای LLC می‌توانند در مدیریت کمک کنند.
LLC همچنین نسبت به S کورپ مزایای قابل‌توجهی دارد. یکی این‌که تعداد سهام‌داران به ۷۵ محدود نیست. دوم، در حالی که فقط «افراد، ترکه‌ها و تراست‌ها» می‌توانند سهام‌دار S کورپ باشند، LLC می‌تواند «شرکت‌ها، مشارکت‌ها و سایر اشخاص» را به‌عنوان عضو داشته باشد.
LLC عموماً «از نظر مالیاتی» مانند مشارکت یا در صورت تک‌عضوی، مانند مالکیت انفرادی مالیات می‌دهد. اگر مانند مشارکت مالیات بدهد، باید فرم 1065 را ارائه کنید و هر «سود یا زیان» به اعضا عبور می‌کند تا در اظهارنامه‌های فردی‌شان گزارش شود. اگر فقط یک عضو باشد، «سود یا زیان» در «برنامهٔ C فرم 1040» گزارش می‌شود.
LLC با «مقالات سازمان‌دهی» (مشابه «اساسنامهٔ شرکت») نزد مقامات ایالتی ثبت می‌شود. اگرچه همهٔ ایالت‌ها الزامِ کتبی ندارند، LLC معمولاً «قرارداد عملیاتی» دارد—مشابه «قرارداد مشارکت خاص»—که نحوهٔ مدیریت سازمان را شرح می‌دهد. هشدار: LLC در همهٔ ایالت‌ها به رسمیت شناخته نشده است، پس شاید گزینهٔ شما نباشد.