شرایط، مفاد قرارداد و قیمت (TERMS, CONDITIONS, AND PRICE)
بهطور کلی، فروشندگان معمولاً قیمت احتمالی فروش، شرایط و مفاد قرارداد را تعیین میکنند و سپس کمی آن را افزایش میدهند تا فضای لازم برای مذاکره و مصالحه وجود داشته باشد. فروشندگان باید یک درخواست منطقی و مستند تهیه کنند و سپس به دنبال خریدارانی باشند که این ملاحظات را درک کنند.
پیشبینی هر مشکل احتمالی که ممکن است در طول مذاکرات بهوجود بیاید، فروشنده را در موقعیت خوبی قرار میدهد تا بتواند راهحلهایی برای اعتراضات خریدار ارائه دهد. بهتر است فروشنده هنگام آمادهسازی قیمت مطلوب، شرایط و مفاد قرارداد از یک وکیل، حسابدار یا دلال تجاری کمک بگیرد. خریداران و فروشندگان باتجربه همچنین هزینههای معامله (کارمزد کارگزاری، وکلا و غیره) را در قیمت پیشنهادی لحاظ میکنند. در اکثر موارد، هزینههای معامله برای فروشنده بیشتر است. یک اقدام خوب این است که فروشنده تمامی داراییهایی که در فروش رستوران گنجانده میشود را فهرست کند. این کار باعث جلب احترام خریداران بالقوه میشود و ممکن است در مذاکرات اولیه به فروشنده برتری دهد.
شرایط پرداخت (TERMS)
شرایط فروش به روشهایی اشاره دارد که خریدار از طریق آنها به فروشنده پرداخت میکند. خریدار زمانی حاضر است قیمت پیشنهادی فروشنده را بپذیرد که فروشنده شرایط خریدار را بپذیرد. فروشندگان معمولاً یک پیشپرداخت حداقلی دریافت میکنند و باقی مبلغ طی یک دوره سه تا پنج ساله پرداخت میشود.
پیشنهادهای «تمام نقدی» نادر است و تأمین مالی توسط فروشنده معمولاً برای جذب خریدار ضروری است. به نفع فروشنده است که پیشپرداخت بیشتری دریافت کند، زیرا نشاندهنده تعهد خریدار است. فروشندگان معمولاً تمایل دارند شرایط مطلوبتری به خریدارانی ارائه دهند که پیشپرداخت بالایی میپردازند، زیرا ریسک مالی کمتر میشود.
گاهی خریداران ترجیح میدهند بهجای پول نقد با ملک یا سهام شرکتی پرداخت کنند، که از نظر مالیاتی مفید است. با این حال، سهام ممکن است کاهش ارزش پیدا کند و معمولاً این نوع سهام تا یک سال یا بیشتر قابل فروش نیست و حتی پس از آن هم معمولاً فقط در مقادیر محدود قابل نقد شدن است.
تأمین مالی توسط فروشنده، جذابترین بخش سرمایهگذاری در یک رستوران است و خریداران مایلاند وامهای مطلوب را بپذیرند. فروشندگانی که شرایط مطلوبی ارائه میدهند، باید مطمئن شوند که در قالب قیمت بالاتر جبران کافی دریافت میکنند. شرایط تأمین مالی قابل مذاکره است، اما عرف بازار مقادیر و شرایط وام را مشخص میکند. پرداختهای وام نباید به حجم فروش یا معیارهای عملکردی دیگر وابسته باشد، زیرا فروشنده نمیخواهد در صورت ورشکستگی یا سوءمدیریت مالک جدید ضرر کند. تنها استثنا زمانی است که یک «قرارداد کسب درآمد (earn-out agreement)» وجود داشته باشد، جایی که بخش اضافه قیمت فروش به عملکرد آینده وابسته میشود.
شرایط قرارداد (CONDITIONS)
چندین شرط وجود دارد که فروشنده و خریدار به قرارداد فروش اضافه میکنند. گاهی این شروط توافقهای جداگانه هستند، اما بیشتر مواقع بخشی از قرارداد اصلی فروش محسوب میشوند. مهمترین آنها برای فروشنده عبارتند از:
- نهایی شدن معامله: فروشندگان میخواهند معامله سریع تمام شود، زیرا تأخیر باعث تردید خریداران میشود.
- دسترسی خریدار: فروشندگان خواهان حداقل تماس خریدار با کارکنان قبل از انتقال مالکیت هستند. فروشنده میتواند در انتقال مالکیت کمک کند، اما این کار باید بعد از تحویل کسبوکار انجام شود.
- تضمینها: فروشندگان معمولاً باید سلامت داراییها را تضمین کنند. همچنین ممکن است تضمین دهند که خریدار میتواند برخی قراردادهای جاری رستوران را ادامه دهد. هرگز نباید چیزهایی را تضمین کرد که تحت کنترل کامل فروشنده نیست. زبان مبهم باید اجتناب شود. بهتر است فروشنده بیمه لازم برای تضمین این تعهدات بگیرد.
- جبران خسارت (Indemnification): فروشنده باید در صورت انصراف خریدار از معامله، جبران شود. همچنین فروشنده باید در برابر هزینههای مربوط به رفع تخلفات قانونی یا دعاوی احتمالی محافظت شود.
- عامل امانتدار (Escrow agent): یک شخص ثالث مستقل معمولاً برای نظارت بر معامله استخدام میشود. او اطمینان میدهد که تمامی شروط رعایت شده و سپس مالکیت منتقل میشود.
- الزامات قانونی: فروشنده و خریدار باید کلیه قوانین و مقررات را رعایت کنند. عامل امانتدار مطمئن میشود که طلبکاران فعلی از فروش مطلع شوند و خریدار بدون بدهیهای فروشنده مالکیت را آغاز کند.
- سابقه اعتباری خریدار: پیش از پذیرش تأمین مالی توسط فروشنده، فروشنده باید سابقه اعتباری خریدار را بررسی کند. این شامل صورتهای مالی شخصی، رزومه، مراجع و گزارش اعتباری است.
- وثیقه برای تأمین مالی فروشنده: اگر فروشنده وام دهد، خریدار باید یک سند بدهی (Promissory note) و توافقنامه وثیقه امضا کند.
- وامها و اجارههای قابل انتقال: خریداران خواستار انتقال قراردادهایی با نرخ پایین هستند.
- بیمه عمر و ازکارافتادگی: اگر فروشنده وام دهد، خریدار باید بیمه خریداری کند و فروشنده ذینفع آن باشد.
- دریافت مطالبات: فروشنده میتواند کارمزدی اندک برای جمعآوری مطالبات پیش از انتقال بگیرد.
- فروش موجودی: معمولاً در زمان بسته شدن معامله انجام میشود. یک شرکت مستقل موجودی کالا را شمارش کرده و فاکتور جداگانه صادر میکند.
- شرط عدم رقابت: فروشنده نباید در همان محدوده کسبوکار مشابهی راهاندازی کند. البته باید فقط شامل همان نوع فعالیت باشد.
- توافق بازخرید: برخی فروشندگان شرطی قرار میدهند که بتوانند ظرف مدت مشخصی رستوران را دوباره بخرند.
- قرارداد کاری یا مشاورهای: گاهی فروشنده بهعنوان کارمند یا مشاور میماند تا به خریدار کمک کند.
- عدم رعایت شرایط: اگر خریدار نتواند همه شرایط را رعایت کند، فروشنده میتواند معامله را لغو کند، اما حق ادامه معامله نیز برای خود محفوظ نگه میدارد.
تعیین قیمت از دیدگاه خریدار (DETERMINING PRICE FROM A BUYER’S PERSPECTIVE)
خریداران باید یک تحلیل مالی کامل از رستوران انجام دهند و سودآوری فعلی را بررسی کنند. چون سودآوری فعلی رابطه مستقیمی با قیمت فروش دارد، این بررسی بسیار حیاتی است.
- فروشندگان معمولاً تمایلی به افشای اطلاعات مالی ندارند، اما اگر چنین کنند، نشانه مثبتی برای خریدار است.
- خریدار باید از یک حسابدار برای بررسی اسناد مالی کمک بگیرد. همچنین استفاده از مشاوران برای قراردادها، بیمه، و امور بانکی توصیه میشود.
- خریداران باید یک بررسی بازار و رقبا قبل از تحلیل مالی انجام دهند تا شناخت بهتری از منطقه داشته باشند.
- فروشنده معمولاً انتظار دارد یک پیشنهاد کتبی شامل قیمت، شرایط و ودیعه حسن نیت (Earnest money deposit) ارائه شود.
- خریدار باید اسناد مالی گذشته را بازسازی کند تا مشخص شود اگر خود او مالک بود چه درآمدی حاصل میشد. این کار زمانبر است و اگر اشتباه وجود داشته باشد، برآورد قیمت اشتباه خواهد بود.
- خریدار باید نسبت به خوشبینی بیش از حد فروشنده درباره تعداد مشتری یا میانگین فاکتور محتاط باشد.
- بررسی اسناد شامل صورتهای مالی، ترازنامهها، هزینههای غذا و نوشیدنی، سوابق پرسنل و حتی استعلام از اداره کار (DOL) است.
- بررسی فاکتورهای لغوشده میتواند نشان دهد که آیا فروشنده در خرید از تأمینکنندگان مهارت داشته یا خیر.
- وامدهندگان اغلب یک بودجه نقدی میخواهند که نشان دهد در طول سال چه زمانهایی کسری نقدینگی وجود دارد.
- در نهایت، خریدار باید یک صورت درآمد پیشبینیشده (Pro forma income statement) برای سال آینده ارائه دهد، چون اساس خرید بر درآمد آینده است، نه گذشته.
